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中资企业东南亚投资注意事项
2020-02-04 16:24:47

  中资企业如何进入印度市场,在马来西亚上市需要做那些准备,投资越南怎样开立资本交易账户……中国东南亚南亚金融及资本市场法律实务论坛暨大成律师事务所投资并购会于2013年11月7日在昆明举行,来自中国和印度、马来西亚、越南等东南亚南亚国家代表近百人齐聚春城,围绕中国东南亚南亚金融及资本市场法律实务现状和发展趋势展开了精彩的演讲和讨论。

  投资越南:选择正确的资本交易账户

  自2004年至今,中国一直是越南的最大贸易合作国之一,稳定的政治环境以及充沛的劳动力资源成为越南吸引中国企业投资的两大因素。

  先天的地缘优势让云南企业在越南境内投资“近水楼台先得月”,不过企业在越南赚取的利润有可能无法合法地汇出境外,这是怎么回事呢?来自越南VB律师事务所的阮丹尼律师介绍了在越南正确开立资本交易账户的重要性。

  “中国企业到越南投资主要有3种方式,不同方式下企业需要开立相对应的资本交易账户,这关乎到投资者如何把资金合法地汇入越南境内,以及把利润合法地汇出境外。”

  阮丹尼说:“举个例子,如果你是一家来越南投资的制造业企业,想设立一家外商独资企业,占有100%的股权,那么你必须开立一个直接投资账户,这样你就可以把钱直接汇到这个账户上,且不必到越南国家银行进行相关登记。”

  第二种情况是企业想购买越南非上市企业股权。采取这种投资方式,企业必须开立一个实缴资本账户,而这类账户必须到越南国家银行进行登记。

  企业经常遇到的还有一种类型,就是购买上市企业股权。阮丹尼表示,这种投资方式比较复杂:首先,投资者要开辟一个间接投资账户;第二步,开立证券储蓄账户,该账户需要到越南证监会进行登记;最后,就是开立证券交易账户,不限数量,也不指定某家证券公司,企业可以任意选择。

  “总之,企业到越南投资必须清楚的知道自己是以何种形式来投资,才能有针对性地开立正确的资本交易账户,以维护自己的合法收益。”

  投资印度:机遇与挑战并存

  过去10年间,中印双边贸易以每年14%的增长率快速增长,中国制造的产品在印度保持着良好的市场占有率。然而,中国对印度贸易顺差的背后,是国内出口商之间白热化竞争带来的利润率“大跳水”,从2004年的60%降至2012年的5%左右。

  印度D.H.律师事务所合伙人Santosh Pai认为,为了保持利润率的不断增长,中国企业改变了以往单纯的出口模式,选择在印度投资或与当地企业合资合作,开设工厂,将产业本地化。

  “2个月前,我拜会了云南建工集团高管,他们向我表达了到印度投资的热切希望。”Santosh Pai认为,大型中资企业到印度投资是未来的一个趋势。“印度国内市场潜力巨大,成本优势明显,有着高技能的劳动力、需求驱动型的增长模式以及高效的生产率。”

  那么中资企业如何进入印度市场呢?Santosh Pai介绍说,一种是EPC方式,即工程总包,它不需要在印度设立公司总部,只需要有企业代表处、联络处或者分公司,人员跟着项目走;还有一种方式就是大型国有企业、私营企业、上市企业找印度公司合资或者是独资,这取决于公司是B2C(公司对到消费者群体)模式还是B2B(企业对企业)模式。

  “三四年前,印度政府对很多中国企业到印度投资是有行业限制的,现在这种门槛已经取消,中资企业可以进入大部分领域投资。”

  中资企业东南亚投资注意事项

  Santosh Pai介绍说,中国企业在印度市场准入方面面临着各式困难。“出口导向型中小企业由于缺乏长期的商业规划,不注重知识产权的保护,企业商标有时会被印度企业抢先注册;企业普遍不了解印度的法律体系构架,印度的税法合同是如何签订的,以及如何保障自己的权益。”

  对于在印度兴建公司的企业而言,尽管它们有着长期经营规划,最大的挑战来源于土地问题。“土地在印度是私有的,在一个开放的市场上交易,土地可以自由出让、处置、抵押,有时企业难以获得连片的土地。”Santosh Pai特别强调,购买土地时有个关键因素常常被忽略,就是企业要获得印度政府颁发的环保许可,企业需要对这块土地如何利用写一个规划书,阐明如何处理可能发生的污染等。

  而选择并购方式在印度投资的中国公司,也面临着如何锁定正确并购目标、怎样以一个合理的市场价购买、以及交易架构的合理设计等诸多挑战。

  投资东盟:资本市场助力区域基础设施投资

  中国和东南亚国家正处于工业化和城市化快速推进的过程中,随之而来的是大规模的基础设施建设。有着17年从业经验的北京(楼盘)大成律师事务所高级合伙人江荣卿通过央企在印尼某水电站BOOT的投资项目,生动阐释了为什么东盟基础设施建设项目面临融资难问题。

  “我们做该项目面临的第一个问题,就是项目流程花费的时间非常长,给银行和融资者留下了投资期、回收期长的负面印象。”江荣卿说,按照印尼法律,一个基建项目的实施要做预可研,经过各方论证后提出可研报告,再获得印尼国家计委和国家电力公司的许可,这个过程花费了整整3年时间。

  此外,该项目涉及的主体繁多,既要获得当地政府的支持,又要获得国家计委、煤矿部的认可,还要和林木、土地、水务部门打交道;大型投资计划的股东成份也很复杂,有国内知名水利水电央企,也有战略投资者,还有银行、担保机构,以及完工后运营维护的合作方等;无数等待处理的法律文件对企业来说是一个非常痛苦的过程,一份特许权合同就有300多页,更不用说与银行的借款协议,与中信保的保险(放心保)合同等。

  如何让合适的资金找到合适的项目,江荣卿表示,中国和东盟国家都在积极采取行动。例如,越南一直在持续完善本国的BOT法律;印尼为了促进外国在本国的基建投资,专门设立了基建多边担保基金,可以提供国家风险方面的担保;印尼还在财政部下面设立基建多边基金,专为外国投资企业提供小额融资。

  中国也在不断做着自己的贡献,中国-东盟投资合作基金就是协助企业“走出去”的一个有益尝试。该基金是由中国进出口银行发起设立,总规模100亿美元,并于2010年4月开始试运营。基金主要投资于东盟地区的基础设施、能源和自然资源等领域。

  从创立至今,东盟基金管理资产已增至10亿美元。截至2013年10月,基金已在菲律宾、柬埔寨、泰国、老挝、马来西亚、新加坡完成9项重大交易,总投资价值约达6.2亿美元。印尼总统对基金助力产业结构升级表示欢迎,马来西亚贸工部长多次强调基金应加大对马商业投资,基金对区域互联互通的作用已得到东盟国家的认可。

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